Regla 505 Regulación D vs. Regla 506 Regulación D

Reglas 505 y 506 del Reglamento D Trato con ofertas para vender valores. Según la Ley de Valores de 1933, cualquier oferta de venta de valores debe registrarse en la SEC o cumplir con una exención. La Regulación D (o Reg D) contiene tres reglas que proporcionan exenciones de los requisitos de registro, lo que permite a algunas compañías ofrecer y vender sus valores sin tener que registrar los valores con la SEC.

En las Reglas 504 y 505, la Regulación D implementa §3 (b) de la Ley de Valores de 1933 (también conocida como la Ley '33), que permite a la SEC emitir emisiones de menos de $ 5,000,000 del registro. También proporciona (en la Regla 506) un "puerto seguro" bajo §4 (2) de la Ley '33 (que dice que las ofertas no públicas están exentas del requisito de registro). En otras palabras, si un emisor cumple con los requisitos de la Regla 506, puede estar seguro de que su oferta no es "no pública" y, por lo tanto, está exento de registro.

Cuadro comparativo

Regla 505 Regulación D

La Regla 505 de la Regulación D permite a algunas compañías que ofrecen sus valores tener esos valores exentos de los requisitos de registro de las leyes federales de valores. Para calificar para esta exención, una empresa:

• Solo puede ofrecer y vender hasta $ 5 millones de sus valores en cualquier período de 12 meses;
• Puede vender a un número ilimitado de "inversores acreditados" y hasta 35 otras 35 personas que no necesitan satisfacer la sofisticación o los estándares de riqueza asociados con otras exenciones;
• Debe informar a los compradores que reciben valores "restringidos", lo que significa que los valores no se pueden vender por seis meses o más sin registrarlos; y
• No se puede usar la solicitud general o la publicidad para vender los valores.

La regla 505 permite a las empresas decidir qué información dar a los inversores acreditados, siempre que no viole las prohibiciones antifraude de las leyes de valores federales. Pero las empresas deben otorgar documentos de divulgación de inversores no acreditados que generalmente sean equivalentes a los utilizados en ofertas registradas. Si una empresa proporciona información a los inversores acreditados, también debe poner esta información a disposición de los inversores no acreditados. La compañía también debe estar disponible para responder preguntas de posibles compradores.

Aquí hay algunos detalles sobre los requisitos del estado financiero aplicables a este tipo de oferta:

• Los estados financieros deben ser certificados por un contador público independiente;
• Si una empresa que no sea una sociedad limitada no puede obtener estados financieros auditados sin un esfuerzo o gastos irrazonables, solo el balance de la compañía (para estar fechado dentro de los 120 días posteriores al inicio de la oferta) debe ser auditado; y
• Las sociedades limitadas que no pueden obtener los estados financieros requeridos sin un esfuerzo o gastos irrazonables pueden proporcionar estados financieros auditados preparados bajo las leyes federales del impuesto sobre la renta.

Regla 506 Regulación D

La Regla 506 de la Regulación D se considera un "puerto seguro" para la exención de oferta privada de la Sección 4 (2) de la Ley de Valores. Las empresas que utilizan la exención de la Regla 506 pueden recaudar una cantidad ilimitada de dinero. Se puede asegurar una empresa que está dentro de la exención de la Sección 4 (2) satisfaciendo los siguientes estándares:

• La Compañía no puede utilizar la solicitud general o la publicidad para comercializar los valores;
• La compañía puede vender sus valores a un número ilimitado de "inversores acreditados" y hasta 35 otras compras. A diferencia de la Regla 505, todos los inversores no acreditados, ya sea solo o con un representante del comprador, deben ser sofisticados, es decir, deben tener suficiente conocimiento y experiencia en asuntos financieros y comerciales para que sean capaces de evaluar los méritos y riesgos del prospectivo inversión;
• Las empresas deben decidir qué información dar a los inversores acreditados, siempre que no viole las prohibiciones antifraude de las leyes federales de valores. Pero las empresas deben otorgar documentos de divulgación de inversores no acreditados que generalmente son los mismos que los utilizados en las ofertas registradas. Si una empresa proporciona información a los inversores acreditados, debe poner esta información a disposición de los inversores no acreditados también;
• La Compañía debe estar disponible para responder preguntas de posibles compradores;
• Los requisitos de los estados financieros son los mismos que para la Regla 505; y
• Los compradores reciben valores "restringidos", lo que significa que los valores no se pueden vender durante al menos un año sin registrarlos.

Requisito para presentar el formulario D

Si bien las empresas que utilizan la exención de la Regla 505 no tienen que registrar sus valores y, por lo general, no tienen que presentar informes ante la SEC, deben presentar lo que se conoce como un "Formulario D" después de vender por primera vez sus valores. El Formulario D es un breve aviso que incluye los nombres y direcciones de los propietarios y promotores de acciones de la compañía, pero contiene otra información sobre la compañía.